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孟海公的大军确实正在紧急东退彭城。就在一个多时辰前，他终于接到了从弟孟啖鬼的消息，张铉突然北上，不仅全歼了罗秉乾的军队，又在下邳县附近击溃了三万后军。孟啖鬼只率千余人仓皇逃回彭城郡，下邳郡已全线失守。
这个消息让孟海公几乎要吐血，他部署孟啖鬼的三万军队就是为了防止隋军北上，没想到张铉还是北上，全歼了这支军队，这使得彭城郡西面门户大开，孟海公处于腹背受敌的危境。
孟海公的五万大军正浩浩荡荡列队向彭城县撤退，队伍绵延十几里，旌旗遮天蔽日。
在一杆王旗下，孟海公长长叹了口气，忧心忡忡对军师韩治水道：“我原指望杜伏威能帮我牵制张铉，却没想到他这么不济事，短短十天就败退了，导致张铉杀回下邳郡，令我腹背受敌，恨啊！”
韩治水心中同样对孟海公十分不满，如果他早听自己的劝告，杀入青州，也不至于今天这样被动了，只是韩治水心中的不满没有表露出来，安慰孟海公道：“大王还有六万军队，而张铉和杨义臣的军队加起来也只有三万人，只有我们的一半，在兵力上我们还是占优势，况且我们还有退路，境况没有那么糟糕。”
“先生指的退路是北上青州？”
韩治水点了点头，笑道：“其实不管是北上青州还是南下江淮，都是我们的脱困之路，关键是主公要下决心。”
孟海公明白他所指，他没有说话，半晌道：“先回彭城再说吧！”
说完，他挥鞭一抽战马，战马向前方奔去，“前军加快行军速度......”
韩治水望着孟海公背影走远，不由摇了摇头，孟海公最大的问题就是魄力不足，很多事情想得到，却不敢去做，比如早上自己劝他那件事，完全可以把张铉逼退，他却不敢采纳，这样畏手畏脚，可做不成大事。
韩治水沉思片刻，对身边亲兵道：“去把尚将军找来！”
片刻，身材瘦小，骑在马上俨如猴子一样的尚怀珠奔上前，抱拳道：“请军师吩咐！”
“有件极重要之事需要你去做！”
韩治水附耳对他说了几句，尚怀珠面露难色，“恐怕大王不会答应。”
韩治水脸一沉，“你去做就是了，所有后果我来承担！”
尚怀珠无奈，只得点了点头，“卑职明白了，这就带弟兄南下！”
他也调转马头向后奔去，韩治水望着他走远，不由冷冷笑了一声，有的事情台面上做不了，那就只能在台面下做了，只要能达到目的，可以不择手段。
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张铉在全歼孟啖鬼的三万军后，并没有立刻挥师西进彭城郡，而是休整了两天，挑选战马充实骑兵，还要处置近两万战俘。
他从战俘中挑选了五千精壮善战的士兵补充进自己的军队，使他在下邳县的军队达到一万八千人。
尽管兵部会反对，但补充兵力之事已迫在
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